他们只剩下九个人了。瑞克，肖恩，格伦，赫谢尔，洛丽，卡罗尔，玛姬，贝丝，卡尔，索菲娅，爱德莉亚不知所踪，而其他人，也许还是不要再见面的好。
洛丽已经快要临产，需要一个能够长时间待着的安全地方。很快他们找到了合适的选择——一间监狱。瑞克和肖恩非常兴奋，监狱意味着什么？医疗室、食堂，军械库、还有无数的房间和床。他们可以在这里安全地度过几周，或许还可以就此定居下来，在空地上种些蔬菜自给自足。这简直是一个再合适不过的避难所
但想要得到这一切的前提是，他们必须先清理掉里面至少有一千多只的丧尸。
好在肖恩在还有营地的时候在城里收集了数量不少的枪械。他们利用监狱外的铁网将被困在里面的丧尸进行围剿，长久以来对丧尸的恐惧和怨恨在这一刻被尽情发泄，他们需要信心，需要证明自己在丧尸面前并不是毫无还手之力，尽管不久之前它们和自己没什么分别。
监狱外面的丧尸只是其中一部分，瑞克等人休息了一晚决定众人第二天拿下监狱里面。这远比隔着铁笼挨个儿捅丧尸脑袋要危险得多。然而没有人反对，肖恩清楚地明白，这个队伍里的话语权已经易位。
监狱里就像发生过□般一片狼藉，瑞克和肖恩没费什么功夫就找到了狱警身上的钥匙，随后除了洛丽和卡尔呆在牢房里关上门，其他人继续寻找餐厅和医疗室。越往里面走越黑暗，只靠手电筒无法判别里面的情形，他们遭遇了大量的丧尸，赫谢尔不小心被咬伤了腿。
他们暂时躲避在一间屋子里，大门仅靠一根木棍栓牢，因为丧尸的撞击而不断发出声音。
“要让他活下去只有这么做了。”瑞克查看了赫谢尔的伤势，无意看见肖恩的眼神，对方的手指搭在手枪的扳机上，立即明白他想放弃赫谢尔。瑞克马上叫人按住赫谢尔的身体，找出一把小型斧头果断而快速地砍断了血肉模糊的小腿，对方因为失血过多晕了过去。
赫谢尔急需治疗，他们正要撤离时却发现了牢房里竟然还有其他幸存者。
以满脸凶恶的长发男人阿克塞尔为首，一共五个男人。
矛盾再一次在两拨人之间引发。
这五个人一直都被锁在杂物间里，如今却想要霸占瑞克一群人打下来的牢房区和他们的武器，交换条件是一半的食物储备——这还是谈判之后的结果。
肖恩对瑞克的决定简直气得发疯：“我们不需要和罪犯讨价还价，瑞克！”
瑞克冷静地点点头，“我不会把牢房区让出去。”洛丽需要这个地方待产，赫谢尔也要养伤。
“武器也不行。”这些犯人个个都是穷凶恶极的，而且对方有了武器，己方肯定会处于劣势。肖恩焦躁地走来走去，“看看那个长头发男人的眼神，贪婪地像一匹狼。瑞克你应该比我了解这些牢里的犯人，他们最擅长的说话算话倒打一耙。我们要做的就是给他们一人一颗子弹，免得以后反被咬一口！”
“我们不能罔顾法律，肖恩。”瑞克不赞同肖恩的想法，“他们在丧尸眼皮子底下成功活到现在，然后被我们杀死？我做不到这些。”
“去他的法律你能把全世界的丧尸都送进牢里枪毙吗？！”肖恩早就受不了瑞克的大道理，但他也注意到玛姬看向自己的眼神，对方皱着眉怀疑地盯着他：“住在农场的时候你是不是也打过这样的主意？”见对方没有否认，她愤怒地冷冷道：“真谢谢你当初放了我们一马。”
“玛姬！”格伦追着发火的玛姬离开了。肖恩脸色颓败下来，他看向洛丽。后者挺着大肚子，无法面对因为自己而从好兄弟反目成仇的两人，自从他们的事被提到明处，她就感觉到了瑞克的恨意，尽管对方不曾说，但她明白自己对不起他，连卡尔也开始不愿意和她呆在一起。
“明天我们先跟他们去看看到底还有多少食物。”瑞克和肖恩说道，现在可以商量的也只有他，“我们不能让出我们的地盘，但可以答应替他们清扫出一片区域，条件是各过各的互不侵犯。”
肖恩知道无法说动瑞克了，自己早就变成了这些人中多余的哪一个。点点头，“我和你一起去，要是他们想耍什么花招，这里没有谁比我有经验。”
欧阳克的意识在被带上直升机后的不久就清醒过来了。只是不知这伙人究竟在暗器上涂了什么药，他的身体竟一点都动弹不得。
不能动也说不话、欧阳克没想到百毒不侵的自己竟然这么容易就中招，不知该说学艺不精还是马有失蹄。
他似乎被关在一个狭窄的机厢里，螺旋桨的声音近在耳侧，身体也由于四周的不稳而晃动。欧阳克适应了黑暗，才发现自己是在一个笼子里。他的周围还并排放着几个这样的铁笼，每个笼子里都躺着一个昏死过去的人。
整个黑暗的小室只有正前方的门缝里透出一丝光亮，欧阳克眯起眼，可以勉强看到外面的椅背和戴着头盔的后脑勺。
不知飞了多久，等到欧阳克的手指能动的时候他感到一阵颠簸，嘈杂的轰鸣声渐弱，飞机停了下来。