罗荣桓一听，推着他就走，说是还有一天时间呢，怎么能在这里等呢？还是早点休息是正经。硬是逼着刘一民去休息了。
就在教导师刘一民周密部署，准备全歼第二十一师团主力的时候，日军山东各部也加快了扫荡步伐。
日军独立混成第四旅团长河村董少将接受的任务是配合第二十一师团彻底清剿黄河西北、津浦路西南地区。接受任务后，河村董向西尾寿造中将进行讨教。西尾寿造中将告诉他，山东地面上的支那政府军主力都已经随韩复渠逃跑了，只有一个第六行政区督查专员、聊城县长、第六游击区司令范筑先违抗韩复渠的命令，竟然在鲁西北坚持抵抗，不但办报纸宣扬反日，而且还收拢残匪，拉起了队伍，多次袭击皇军小部队。这次独立混成第四旅团清剿时，一定要把范筑先部消灭。
河村董听了西尾寿造司令官的交待后，又去拜会了特务机关长中野英光，详细查阅了关于范筑先部的资料，知道范筑先在**的帮助下，在鲁西北办抗日军事、政治干部训练班，组建反日群众团体，建立地方政权，拉起了部队。司令部就在聊城。
河村董得到这些情报后，经过分析，认为范筑先的部队虽然号称几万人，但属于新组建部队，大部分部队仅仅是表面上听从范筑先号令而已，战斗力很一般。河村董遂决心奇袭聊城，一举消灭范筑先部。
元月25日，在日军第二军作战会议结束的第二天，河村董就率领独立混成第四旅团出发了。
河村董这家伙异常狡猾，既然下定决心奇袭，干脆一不做二不休，向西尾寿造中将报告后，调了一部分缴获的韩复渠部队没有来得及带走的军装，索性让先头部队换装，伪装成中**队，大部队随后跟进，在汉奸的带领下，昼伏夜行，向聊城杀来。
范筑先是山东省馆陶县人，出生于1882年，原名金标，字竹仙。早年曾在北洋军任职，后到冯玉祥西北军、韩复渠第三路军任少将参议。1936年11月到聊城，就任山东省第六区行政督察专员兼保安司令、聊城县县长。
1937年5月，彭雪枫同志以探访同学的名义到了聊城，与范筑先深谈几次，使其接受我党建立抗日统一战线的主张。随后，范筑先便任命**员姚第鸿为专署秘书，邀请**派干部到聊城协助抗战。到了1937年10月，**山东省委从第三集团军政训班中挑选以**员和“民先”队员为骨干的12名少校干事和240名上尉服务员到聊城，协助范筑先组建部队。接着，又派省委组织部长张霖之到聊城，以省委代表的身份统一领导鲁西北党的工作和统战工作。
日军进攻山东的时候，韩复渠在德县与敌一触即溃，被日寇下破了胆，率领山东守军和各级官员一路仓皇难逃。此时，整个山东军政序列，只有范筑先坚持不撤，就地抗战。
韩复渠几次发电报，命令范筑先率部队和政府机关撤退。这个时候，张霖之为了鼓励范筑先留下抗日，多次与其促膝长谈，范筑先遂于11月19日向全国发出皓电：“概自倭奴入寇，陷我华北，铁蹄所到，版图易色。现我大军南渡，黄河以北，坐待沉沦。哀我民众，胥陷水火，午夜彷徨，泣血椎心。职忝督是区，守土有责，裂眦北视，决不南渡。誓率我游击健儿及武装民众，以与倭奴相周旋。成败利钝，在所不计，鞠躬尽瘁，亦所不惜。惟望饷项械弹，时与接济。俾能抗战到底，全其愚忠。引颈南望，不胜翘企。”
铮铮铁骨跃然纸上，齐鲁男儿本色羞煞、愧煞韩复渠。
实际上，范筑先的骨干部队只有不足1000人的保安营。但这个时候，山东大乱，进入了无政府状态，散兵游勇很多。加上范筑先的身份可以号召民众，这一竖起抗日大旗，短短几个月，竟然发展到35各支队、三个路军，共约六万人。
**鲁西特委一边支持范筑先发展部队，建立抗日政权，一边直属我党领导的武装力量。
教导师成立鲁西军区，建立鲁西行署的时候，范筑先和**鲁西特委已经在鲁西北初步站住了脚。主力部队一来，更是如虎添翼。可惜，鲁西军区成立时间太短，加上范筑先身份特殊，个别部队又有我党成分，鲁西军区司令刘建立来不及整编范筑先那成分复杂的六万人马，不然的话，倒真是一支不可忽视的力量。
27日早上，范筑先被姚第鸿紧急叫醒，姚第鸿报告说日军偷袭来了，领头的是一支伪装**的小部队，很快就要到聊城了。请司令赶紧部署作战。
范筑先一听，马上就起床，边穿衣服边问日军是从哪里来的。
具体情况姚第鸿也不清楚，只听报告的部队说是从齐河方向来的，开始以为是**，后来才发现跟着日军的大部队，坦克、装甲车、汽车、大车、骑兵都有，才赶紧报告的。
范筑先行伍出身，知道这聊城三面环水，无险可收，马上就命令姚第鸿通知城防副司令郑佐衡、参谋长王金祥前来商议军情。
姚第鸿赶紧打电话通知郑佐衡、王金祥，等二人到后，范筑先与王金祥简单商议，决定撤出聊城，向临清方向转移。命令第一路军在城东关布防，十支队在城北关布防，游击营在负责把守四个城门，掩护政府机关、学校和百姓转移。
王金祥去传达命令后，范筑先安排自己的夫人和小孩随勤务兵撤出城外。
这一段时